اختيار الشكل القانوني المناسب لشركتك في عُمان

تخضع هياكل الشركات في عُمان لقانون الشركات التجارية، المرسوم السلطاني 18/2019، وتفاصيله في لائحة الشركات التجارية الصادرة بالقرار الوزاري 146/2021، المعدَّل بالقرار الوزاري 245/2025.

المقارنة

بالنسبة لمعظم الناس الخيار بين ش.م.م وشركة الشخص الواحد

كلاهما يتيح الملكية الأجنبية الكاملة، ولا حد أدنى لرأس المال في أيٍّ منهما، وكلاهما يحدّ مسؤوليتك بما تضعه. والخيار ببساطة هو: مالك واحد أم أكثر.

ولشركة الشخص الواحد خصوصيات تستحق المعرفة قبل اختيارها. فبموجب قانون الشركات التجارية، لا يجوز للفرد أن يملك أكثر من شركة شخص واحد واحدة، ولا يجوز لشركة الشخص الواحد أن تؤسس شركة شخص واحد أخرى. وعند وفاة المالك الطبيعي المنفرد تنحلّ الشركة تلقائيًا ما لم يوحّدها الورثة أو يحوّلوها خلال 180 يومًا.

والأهم أن محدودية المسؤولية ليست مطلقة. فيمكن الوصول إلى المسؤولية الشخصية للمالك إن أخفق في فصل العمل عن شؤونه الخاصة، أو تصرّف بسوء نية لتصفيتها مبكرًا. وفي شركة ذات مالك واحد يتحكم الشخص نفسه في كل حساب، يتطلب ذلك الفصل جهدًا متعمّدًا — فأبقِ حسابات الشركة وسجلاتها وأصولها متميّزة فعلًا عن حساباتك.

الفرع: أكثر تقييدًا مما تعترف به معظم الأدلة

فرع الشركة الأجنبية ليس بديلًا عامًا عن التأسيس. فالتسجيل مقصور على شركة لديها عقد مع جهة حكومية أو شركة مملوكة بالكامل للحكومة، أو تمارس نشاطًا اعتبره مجلس الوزراء ذا أهمية اقتصادية وطنية.

والعواقب تتبع ذلك. فالفرع صالح لمدة المشروع المؤهل فقط. ولا يستطيع تنفيذ أعمال لأطراف ثالثة. ويجب أن تطابق أنشطته أنشطة الشركة الأم — وأي نشاط جديد يحتاج موافقة الأم والوزارة معًا. كما يجب على الشركة الأم الأجنبية تقديم تعهد كتابي بتحمّل التزامات الفرع وتصرفات مديره.

ولم نجد أي مصدر يذكر مدة تسجيل ثابتة بالسنوات؛ فكل المصادر تصفها بأنها مرتبطة بالعقد الأساسي. فإن عرض عليك وكيل تأسيس فرعًا لعمل بلا عقد حكومي، فاسأل على أي شق من القاعدة يعتمد.

المكتب التمثيلي: لا يستطيع التجارة

المكتب التمثيلي أو مكتب الاتصال حضور تسويقي، لا أكثر. فله الترويج لمنتجات الشركة الأم وخدماتها، وإجراء أبحاث السوق، وتيسير الاتصالات والعقود نيابةً عنها.

ولا يجوز له البيع، ولا إصدار الفواتير، ولا الاستيراد أو التصدير، ولا تلقي الطلبات، ولا الحصول على تسهيلات ائتمانية. فإن كانت خطتك تتضمن أي إيراد ينشأ في عُمان، فهذا هو الهيكل الخطأ. وهو مفيد فعلًا لاختبار سوق قبل الالتزام، وعديم الفائدة لأي شيء آخر.

الشركات القابضة

تتطلب الشركة القابضة رأس مال قدره 2,000,000 ريال، ويجب أن تملك 51% على الأقل من شركة تابعة لممارسة السيطرة المالية والإدارية. ولا يجوز لها تملّك حصص في شركة تضامن أو توصية، ولا في شركة قابضة أخرى، ويُتوقع منها الاستثمار عبر الشركات التابعة لا مباشرةً.

وتنقسم المصادر بشأن الشكل القانوني. فتذكر CMS أن الشركات القابضة لم تعد تستطيع العمل كشركات ذات مسؤولية محدودة ويجب أن تكون شركات مساهمة، مع إلزام القابضات القائمة بالتحول خلال سنة من نفاذ المرسوم 18/2019. بينما تذكر مدونة كورتيس القانونية العُمانية، في كتابة أسبق، أن الشكلين مسموحان. ووصف CMS يصف تغييرًا ينسخ ما لدى كورتيس، لكننا لم نتمكن من تأكيده من النص الأصلي.

التدقيق: كتابا قواعد مختلفان بأرقام متشابهة

هذا مصدر لبس حقيقي، لأن قانون الضرائب وقانون الشركات يستخدمان عتبتَي 20,000 و50,000 ريال لأمور مختلفة.

قانون الضرائب — من اللائحة التنفيذية لقانون ضريبة الدخل

• المادة 134 — إعفاء من تقديم الإقرار الضريبي أصلًا إذا كان رأس المال في نهاية السنة 20,000 ريال أو أقل و إجمالي الدخل 100,000 ريال أو أقل و متوسط الموظفين 8 أو أقل.
• المادة 139 — إعفاء من تقديم الحسابات إذا كان رأس المال 50,000 ريال أو أقل و إجمالي الدخل 300,000 ريال أو أقل و متوسط الموظفين 10 أو أقل.

ولاحظ أن هذه شروط مجتمعة. فيجب استيفاؤها كلها. فالشركة ذات رأس المال 10,000 ريال وإيراد 400,000 ريال لا تستوفي إعفاء الحسابات.

قانون الشركات — مسوّغات التدقيق النظامية

وبشكل منفصل، يُذكر أن التدقيق مطلوب حين يتجاوز رأس المال 50,000 ريال، أو حين يزيد عدد الشركاء على سبعة، أو حين يطلبه شريك يملك 20% فأكثر. ولم نتمكن من إسناد ذلك إلا إلى شروح ثانوية، لا إلى مادة بعينها من القرار 146/2021، فتعامل معها كمؤشرات.

كما يجب على الشركات المساهمة المقفلة تعيين مدقق داخلي متفرغ بقرار من مجلس الإدارة، فوق المدقق الخارجي النظامي.

المعالجة الضريبية ونسبة الـ3%

نسبة ضريبة الدخل على الشركات الأساسية 15%. وتُطبَّق نسبة 3% على المكلفين الصغار المؤهلين، بشرط استيفاء جميع ما يلي:

• رأس مال مسجّل قدره 60,000 ريال أو أقل في بداية السنة الضريبية
• إجمالي دخل قدره 150,000 ريال أو أقل للسنة
• متوسط موظفين 25 أو أقل خلال السنة
• ألا يكون النشاط في النقل الجوي أو البحري، أو استخراج الموارد الطبيعية، أو المصارف، أو التأمين، أو الخدمات المالية، أو امتيازات المرافق العامة، أو غيرها من الأنشطة المستثناة

وتوصَف الأشكال المؤهلة بأنها المؤسسات الفردية والشركات ذات المسؤولية المحدودة. أمّا هل تتأهل شركة الشخص الواحد فغير مذكور نفيًا ولا إثباتًا في المصادر التي وجدناها — وهي وظيفيًا نوع من الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فمن المرجّح أنها تتأهل، لكن تأكد بدل الافتراض إن كانت نسبة الـ3% تؤثر جوهريًا في خطتك.

وهذا يخلق توترًا حقيقيًا مع قرار رأس المال. فإعلان رأس مال أعلى يحسّن درجتك لدى غرفة التجارة ونظرة البنوك إليك، لكن تجاوز 60,000 ريال يكلّفك نسبة الـ3%، وتجاوز 50,000 ريال يستوجب التزامات التدقيق. فاحسب هذه العتبات قبل اختيار رقم.

التحول لاحقًا

التحول بين الأشكال ممكن ولا ينشئ شخصية قانونية جديدة — فالكيان المتحوّل يحتفظ بحقوقه والتزاماته القائمة. ومن المسارات الموثقة: من مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، ومن الأخيرة إلى شركة مساهمة، ومن فرع أجنبي إلى كيان مؤسس محليًا.

والتحول من مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، كما يصفه الممارسون، يتضمن عقد نقل حصص يُنفَّذ لدى الوزارة بحضور جميع الأطراف أو بوكالة، وعقد تأسيس عربي جديد، وشهادات حسن سير، والسجل التجاري الأصلي، ثم يصدر سجل جديد وخطاب تأكيد التحول.

ما الذي تغيّر فعلًا في 2025

أدخل القرار الوزاري 245/2025، النافذ في منتصف يوليو 2025 بمهلة ستة أشهر انتهت في يناير 2026، تغييرين يستحقان المعرفة:

• لم يعد تعيين مدير ليس شريكًا ولا مساهمًا يستلزم موافقة صاحب عمله الحالي — بل موافقته الكتابية هو فقط، تُقدَّم عبر المنصة الإلكترونية للوزارة.
• مادة جديدة، 13 مكررًا، تقيّد من يجوز تسجيله مفوضًا بالتوقيع: الشركاء والمساهمون، ومالك رأس المال في شركة الشخص الواحد، وأعضاء مجلس الإدارة، ومدير الشركة أو موظفوها الماليون والإداريون. ولم يعد بإمكان الأطراف الخارجية بلا دور رسمي أن تكون مفوضة بالتوقيع.

وقد انقضت المهلة، فالقاعدة الآن نافذة تمامًا. فإن أُنشئ هيكلك قبل منتصف 2025 ويعتمد على مفوّض خارجي، فهو بحاجة لمراجعة.